中青国融鲁盛：培育优质标的，上市公司并购转型市场广阔

（腾讯财经报道）近日，行业内一直从事上市公司并购重组业务的中青国融受邀参加了投中集团投资年会，并凭借其操作的项目天润数娱并购上海点点乐，荣获了“投中2016年度中国文化及娱乐传媒产业最佳并购案例TOP10”，中青国融CEO鲁盛先生也就并购重组行业的相关话题进行了深度的观点阐述。

（中青国融CEO 鲁盛 先生）

文化产业进入“寒窗”，编剧市场一枝独秀或成新宠

在过去的2016年，市场对于文化产业的反应异常火热，二次元经济、网络直播、网红经济、移动电竞、资本追捧、VR/AR+文化、内容付费等，成为了去年文化产业的亮点。然而至今年初起，随着监管层对于文化产业的收紧导致了整个市场对于文化产业的“变脸”反应，预示着文化产业进入了“寒窗期”。

鲁盛表示：“从2012年开始，中国的文化产业飞速发展，与文化产业相关的投资种类遍地开花，中国文化主流市场逐渐形成了明星的核心化市场，很多人认为知名导演、大明星的加入即等于巨额的收益。过于火热的局面同时也导致了大量文化泡沫的出现，从今年初整个监管层政策面的收紧来看，文化产业的这把火确实应该冷却一下。”在此现状下，鲁盛认为文化产业的发展需要经过长期的沉淀与摸索，虽然我们正经历着一个文化产业的“寒窗期”和“调整期”，但不能全盘否认了文化产业的发展对整个中国经济和社会文明的带动作用，文化产业仍然会有很多优秀的作品和细分领域值得关注，鲁盛表示：“现阶段看好的一个细分领域就是编剧，目前国内的一些网络播放平台、星级卫视都开始做自制剧，不再是单纯看知名导演或是明星，而是变为看重剧本或者主创团队。比如现在十分火热的《人民的名义》这部剧就是一个很好的IP，编剧团队经过几十年编剧生涯的积累，最终沉淀出了《人民的名义》这部剧，以曲折精彩的故事情节反映出中国共产党壮士断腕、刮骨疗毒的反腐决心和严惩力度。所以从现在开始至三到五年，深耕内容的编剧团队必然会越来越受到大众的欢迎。中国的编剧团队或者编剧类型的公司，也就是顶层的IP会有广阔的发展空间。”

鲁盛说：“我们把文化产业定义为所有行业当中的一个精神枢纽，它可以串联、覆盖、连接其它的行业。但是并不是所有的文化产业类项目都是优质的，其中有三类项目需要慎重。第一类是明星资本化的项目，现在很多明星会成立一家公司，经过炒作等一系列的运作，拿到大量资金之后去投自己的影视作品。这种公司的生命周期相对是比较短的，建议投资人在投资此类项目时，要多加评估，谨慎良性地选择。第二类是炒作大场面、大明星、大投资的单体电影或者电视剧的项目，这类的项目相对来说估值较高，溢价也偏高，高成本的投入相对投资风险也会提高，所以这类项目也需谨慎。第三种类型是打着文化旗号的文化旅游地产项目。这类项目的本质还是地产类，项目类型一般包括主题游乐型、景点依托型、文旅小镇型、度假酒店型等。虽然此类项目可以为景区及周边欠发达地区带去活力，但还是有一部分项目是打着文化的旗号圈地卖钱。而且此类项目对于企业长期持有运营的能力、耐心以及综合性资源整合的能力要求较高，投资人在选择时需要再三考量。所以我主导我们的投资人或者投资机构在参与文化产业类项目时要识别优劣，认真评估。”

并购重组新政下迎来机遇

2016年并购市场完成交易数量为4010起，定增的总量达到了1.4万亿左右。2017年年初再融资新政的出台，监管层对于私募基金特别是定增方面的政策更为收紧，鲁盛认为“定增是上市公司再融资的途径之一，监管层限制定增但并不是限制上市公司的再融资功能。对于定增的收紧是因为此前规定的定价基准日是‘董事会决议公告日’、‘股东大会决议公告日’、‘股票发行期首日’三选一，鉴于前两种定价基准存在较大套利空间，再融资新政出台后明确今后非公开发行的定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，这就减少了定增的套利空间。另外一些上市公司在表达再融资的用途时是相对模糊的，采取一些模糊的理由去再融资，然后炒作自己上市公司的股价，这种方式其实是侵犯到了所有中小股东的利益，也是监管层不愿意看到的。自从新政出来以后，我们其实有很多其它的转变形式，比如可转债、优先股、配股等，例如上市公司国轩高科、星辉娱乐都随之调整了方案，由定增改为了配股。”

对于私募基金方面的政策收紧，鲁盛认为是一件好事情。因为确实存在一些私募基金在运作的过程中没有那么规范，对投资人的披露没有那么详尽。“这会导致整个项目的运作及基金的退出过程中出现大量的中小投资人信息不对等的情况，甚至产生一些法律纠纷，监管层一定会严格监管。市场越来越规范对于我们这样的私募机构来说是有很大好处的，会凸显我们的优势。”

优质标的促进跨界并购成为现实

自2014年开始，延续3年多的并购重组“牛市”中，一大批上市公司通过并购重组做优做强，成为促进我国经济发展的重要力量。但是随之出现的部分跨界并购案例，却带有很大“忽悠式重组”和盲目重组的特点。中青国融一直尊崇的投资逻辑是通过并购获得上市公司资源，然后发布产业并购基金，再培育一些优质标的装进上市公司中，让并购对产业形成反哺。

对于通过所谓跨界并购的方式来做大市值的现象，鲁盛认为：“

监管层从去年到今年的新规、指导窗口、新闻媒体曝光度等都是打击忽悠式重组的，这时候我们需要认清真并购与伪并购。自从2016年并购大爆发之后，并购重组市场中屡见不鲜“高估值”、“高对赌”现象，以及由此带来的业绩补偿方式随意变更等行为，已引起监管层高度关注。有些上市公司只是为了刻意拉高股价，提升市值，所以只要标的公司承诺较高的业绩对赌，上市公司就愿意以高估值收购标的。而一旦有这种消息传出，上市公司的股价往往会有一段时间的价格拉升。正是因为市场上这种“双高”、短线的伪并购的存在，不利于上市公司真正的转型发展，不利于标的公司的长期发展，也严重损害到了中小股东的利益，所以监管层才会加大力度严格监管，优化改善市场环境。”

鲁盛对于优质标的的跨界并购还是很有信心：“美国上世纪并购重组元年爆发之后，也遇到这样的情况。我认为随着监管层的政策导向，这种情况会越来越少。如果是真正优质的标的，无论是否跨界，只要是对上市公司的主营业务和财务状况有改善，监管层都不会去拒绝。而正是越来越严的政策，才能为上市公司、标的和投资者筛选出一批真正从事并购重组的优秀机构。”

中青优势培育优质标的，辅助上市公司并购转型

作为并购重组最核心的两大主体优秀标的和上市公司，优秀的私募机构在中间的作用是非常强大的。从资金层面上看，上市公司和标的公司的转型与发展都需要大量的资金支持。鲁盛认为：“

我们这类的机构，对于公司资金方面的帮助分为两个层面，一部分是自有资金，另一部分是通过发基金来募集资金。现在我们公司的管理规模已经超过120个亿。而且这个体量会不断扩充，这对很多标的公司来说是非常可观的。”在标的公司治理层面，鲁盛表示：“

现在有很多优秀的标的企业，这样的公司往往成立时间不长，在治理环节中存在很多问题。很多公司的经营者或是创始人都是夫妻俩、朋友，而且缺乏经验，所以会存在很多股权或者是财务方面混乱的问题。我们会用专业的团队来帮助这些标的企业更好地进行公司治理和运营，更好地还原他们财务的真实性，同时在资本化道路之前就对他们的股权架构进行合理的调整。”最后，在资本市场的运作方面和未来的整体战略规划方面，鲁盛认为：“中青国融可以对标的公司起到很好的帮助。因为我们非常了解当前整个政府监管层的各类政策，而且可以通过及时地捕捉监管层的关键讯息或者是指导方针，对整个资本运作的方向起到帮助和改变。”

除去对于优质标的公司的培养，私募机构对上市公司的帮助也是非常大的，上市公司通过产业并购基金收购标的资产后，上市公司自身内部的管理及培养也必不可少，其目的是减少信息不对称，也方便于进行二次收购，打造上市公司上下游的完整产业链。鲁盛表示：“并购是非常复杂的长效过程，这个期间要跟中介机构、交易所等监管层保持长期有效的沟通，需要熟知监管层每一条政策，指导方针和方向。若上市公司不专业又选择自己操作，则中间的试错成本会比较高，所以找到一家拥有丰富并购经验的私募机构去合作，对上市公司来说是百利而无一害。另外，上市公司的资源整合能力往往不如一些优质的私募机构强。这些私募机构在过往的历史当中积累了大量不同行业不同领域不同产业上下游的优质标的企业，他们能够帮助上市公司提供更多、更好的选择。”现阶段在并购过程当中考虑较多的是产能过剩的传统上市企业。这类上市企业一般存在经营观念落后，管理手段和工具较落后等问题，对于这些问题的解决之道，鲁盛表示：”我认为始终贯彻的方针就是取其精华，去其糟粕。对于某些产能过剩，主营业务萎靡的企业，根据现在国家的供给侧改革政策，我们要的不是把这些上市公司做死或者做垮掉，而是要救活这些上市公司。我们通过并购重组的方式让高新技术注入，使传统产业的活力得到增强，成长性和竞争力不断提升。从2015年年初开始，越来越多的上市公司开始进行主营业务的更换或者双主营业务的运行，到全产业链的打造。这是迫在眉睫的需求，也是跟我们国家的供给侧改革息息相关的操作方式。”