中芯国际建议发行本金额450百万美元二零二二年到期零息可换股债券

上海2016年6月8日电 /美通社/ -- 中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国际”或“本公司”；纽约交易所：SMI；香港联交所：981）

(1) 建议发行本金额450百万美元二零二二年到期零息可换股债券

(2) 大唐、COUNTRY HILL及国家集成电路基金优先认购权

发行获配售债券

于二零一六年六月七日，本公司与经办人订立债券认购协议，据此，经办人同意认购及支付，或促使认购人认购及支付本公司将予发行的获配售债券，本金总额为450百万美元。

按照初始换股价每股股份0.9250港元并假设按初始换股价全数兑换获配售债券，获配售债券将可兑换为3,778,881,081股股份，相当于(i)最后交易日本公司已发行股本约8.96%；以及(ii)经发行换股股份后本公司经扩大已发行股本约8.22%（假设按初始换股价全数兑换换股股份）。

换股股份将根据于二零一五年六月二十六日股东周年大会上授予董事的本公司一般授权配发及发行，而换股股份在各方面与有关换股日期当时已发行股份之地位相同。发行该等获配售债券毋须获股东批准。

本公司将向香港联交所申请批准换股股份上市及买卖。本公司将向新交所申请批准获配售债券上市。

债券认购协议完成与否取决于能否达成或豁免债券认购协议之先决条件。此外，债券认购协议可能因于若干情况被终止。更多资料请参阅下文“发行获配售债券”一节“债券认购协议”一段。

大唐潜在行使优先认购权

谨此提述本公司日期为二零零八年十一月十日、二零一零年八月十六日、二零一一年五月六日、二零一三年十月二十四日、二零一三年十二月十八日、二零一四年八月二十二日及二零一五年六月十二日有关大唐认购协议的公告。

根据大唐认购协议，倘发行任何新股份或可兑换为股份的证券（受若干例外情况所规限），大唐拥有优先认购权按比例认购该等获发行的新证券，该比例相等于紧接发行该等证券前大唐当时拥有的本公司已发行股本百分比。大唐的优先认购权适用于发行获配售债券、任何国家集成电路基金额外认购事项及任何Country Hill额外认购事项。根据大唐认购协议，完成于大唐行使其优先认购权时向大唐发行任何大唐优先债券，将须待接获任何必要监管批文后方可作实。

本公司已按照大唐认购协议的条款，就发行获配售债券以及可能进行国家集成电路基金额外认购事项及Country Hill额外认购事项知会大唐。根据大唐认购协议，倘大唐并无于最后通告日期后十(10)个营业日内回覆最后通告，则大唐被视作已选择不行使对大唐优先债券的优先认购权。于本公告日期，大唐尚未知会本公司其是否有意就建议发行获配售债券行使其优先认购权。

COUNTRY HILL的优先认购权

谨此提述本公司日期为二零一一年四月十八日、二零一三年十月二十四日、二零一三年十二月十八日、二零一四年八月二十二日及二零一五年六月十二日有关CountryHill认购协议的公告。

根据Country Hill认购协议，倘发行任何新股份或可兑换为股份的证券（受若干例外情况所规限），Country Hill拥有优先认购权按比例认购该等获发行的新证券，该比例相等于紧接发行该等证券前Country Hill当时拥有的本公司已发行股本百分比。CountryHill的优先认购权适用于发行获配售债券、任何大唐额外认购事项及国家集成电路基金额外认购事项。根据Country Hill认购协议，完成于Country Hill行使其优先认购权时向Country Hill发行任何Country Hill优先债券，将须待接获任何必要监管批文后方可作实。

本公司已按照Country Hill认购协议的条款，就发行获配售债券以及可能进行大唐额外认购事项及国家集成电路基金额外认购事项知会Country Hill。根据Country Hill认购协议，倘Country Hill并无于最后通告日期后十(10)个营业日内回覆最后通告，则Country Hill被视作已选择不行使对Country Hill优先债券的优先认购权。于本公告日期，Country Hill尚未知会本公司其是否有意就建议发行获配售债券行使其优先认购权。

国家集成电路基金的优先认购权

谨此提述本公司日期为二零一五年二月十二日及二零一五年六月八日有关国家集成电路基金认购协议的公告。

根据国家集成电路基金认购协议，倘发行任何新股份或可兑换为股份的证券（受若干例外情况所规限），国家集成电路基金拥有优先认购权按比例认购该等获发行的新证券，该比例相等于紧接发行该等证券前国家集成电路基金当时拥有的本公司已发行股本百分比。国家集成电路基金的优先认购权适用于发行获配售债券、任何大唐额外认购事项及Country Hill额外认购事项。根据国家集成电路基金认购协议，完成于国家集成电路基金行使其优先认购权时向国家集成电路基金发行任何国家集成电路基金优先债券，将须待接获任何必要监管批文后方可作实。

本公司已按照国家集成电路基金认购协议的条款，就发行获配售债券以及可能进行大唐额外认购事项及Country Hill额外认购事项知会国家集成电路基金。根据国家集成电路基金认购协议，倘国家集成电路基金并无于最后通告日期后十(10)个营业日内回覆最后通告，则国家集成电路基金被视作已选择不行使对国家集成电路基金优先债券的优先认购权。于本公告日期，国家集成电路基金尚未知会本公司其是否有意就建议发行获配售债券行使其优先认购权。

所得款项用途

获配售债券的所得款项总额将约为450百万美元。

发行获配售债券的所得款项净额（扣除费用、佣金及开支）将为441百万美元。

本公司拟使用发行获配售债券的所得款项净额（扣除费用、佣金及开支）作产能扩充的资本开支及其他一般公司用途。

上市规则的涵义

换股股份将根据本公司股东于二零一五年六月二十六日举行的股东周年大会上授予董事配发及发行最多本公司已发行股本20%的一般授权发行。

股东及潜在投资者务请垂注，发行获配售债券完成与否取决于能否达成债券认购协议之条件。由于发行获配售债券可能但未必进行，股东及潜在投资者在买卖股份时，务须审慎行事。

安全港声明

（根据1995 私人有价证券诉讼改革法案）

本文件可能载有（除历史资料外）依据美国一九九五年私人有价证券诉讼改革法案“安全港”条文所界定的“前瞻性陈述”。该等前瞻性陈述乃基于中芯国际对未来事件的现行假设、期望及预测。中芯国际使用“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“预计”、“预测”及类似表述为该等前瞻性陈述之标识，但并非所有前瞻性陈述均包含上述字眼。该等前瞻性陈述乃反映中芯国际高级管理层根据最佳判断作出的估计，存在重大已知及未知的风险、不确定性以及其它可能导致中芯国际实际业绩、财务状况或经营结果与前瞻性陈述所载资料有重大差异的因素，包括（但不限于）与半导体行业周期及市况有关风险、激烈竞争、中芯国际客户能否及时接受晶圆产品、能否及时引进新技术、中芯国际量产新产品的能力、半导体代工服务供求情况、行业产能过剩、设备、零件及原材料短缺、制造产能供给、终端市场的金融情况是否稳定和高科技巿场常见的知识产权诉讼。

除本文件所载的资料外，阁下亦应考虑本公司向证券交易委员会呈报的其他存档所载的资料，包括本公司于二零一六年四月二十五日随表格20-F向证券交易委员会呈报的年报，尤其是“风险因素”一节，以及本公司不时向证券交易委员会或香港联交所呈报的其他文件（包括表格6-K）。其他未知或未能预测的因素亦可能会对本公司的未来业绩、表现或成就造成重大不利影响。鉴于该等风险、不确定性、假设及因素，本文件所讨论的前瞻性事件可能不会发生。阁下务请小心，不应不当依赖该等前瞻性陈述，有关前瞻性陈述仅就该日期所述者发表，倘并无注明日期，则就本文件刊发日期发表。