SUNPHARMA将收购CNCE促斑秃治疗

添加一种潜在同类最佳口服JAK抑制剂氘代芦可替尼（Deuruxolitinib），用于治疗自身免疫性皮肤病斑秃

利用Sun Pharma的全球基础设施，为斑秃患者提供氘代芦可替尼的广泛获取渠道

通过在需求显著未得到满足的地区增加后期产品，加强Sun Pharma的全球皮肤科特许经营权

Sun Pharma将启动要约收购Concert的所有流通在外普通股

每股普通股的现金预付款为8.00美元，或股权对价为5.76亿美元，以及达到特定基于时间的净销售里程碑时，或有价值权最高可达每股普通股3.50美元

印度孟买和美国马萨诸塞州列克星敦2023年1月23日 /美通社/ -- Sun Pharmaceutical Industries Limited（路透股票代码：SUN.BO，彭博股票代码：SUNP IN，印度国家证券交易所股票代码：SUNPHARMA，孟买证券交易所股票代码：524715）（连同其子公司和/或附属公司，以下简称为"Sun Pharma"）和Concert Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：CNCE，以下简称为"Concert"）今日共同宣布，双方已签署一项最终协议。根据该协议，Sun Pharma将通过要约收购的方式收购Concert的所有流通股，每股普通股的现金预付款为8.00美元，或股权价值为5.76亿美元。 Concert股东还将获得不可交易的或有价值权（CVR），持有人有权获得每股普通股最高3.50美元的额外现金，在规定期限内氘代芦可替尼实现特定净销售里程碑后支付，但须遵守详细规定CVR各项条款的或有值权相关协议中的条款和条件。 这项交易已获得两家公司董事会的批准。

截至2023年1月18日，即今日公告前的最后一个交易日，每股普通股8美元的现金预付款比Concert的30天成交量加权平均价格溢价约33%。

Concert是一家后期生物科技公司，开创了氘在药物化学中的应用。 Concert拥有广泛的专利组合，包括其主要候选产品氘代芦可替尼（Deuruxolitinib），这是一种用于治疗自身免疫性皮肤病斑秃的非受体酪氨酸激酶JAK1和JAK2口服抑制剂，该药物目前尚处于后期开发阶段。 Concert已在其THRIVE-AA 3期临床计划中完成了对氘代芦可替尼在中重度斑秃成人患者中的疗效与安全性评估，并正在北美和欧洲开展两项开放标签长期扩展研究。 Sun Pharma的当务之急是遵循Concert的计划，在2023年上半年向美国食品药品监督管理局（FDA）提交新药申请（NDA）。

斑秃是一种自身免疫性疾病，免疫系统攻击毛囊，导致头皮和身体局部或完全脱毛。 高达2.5%的美国人和全球人口终其一生饱受斑秃之殇^{[1]、[2]、[3]} 。 头皮是斑秃影响的重灾区，但任何长有毛发的部位都可能单独受到影响或与头皮共受其扰。 这种疾病可延续人的一生，女性和男性均会受到影响。 斑秃可能伴有严重的心理后果，包括焦虑和抑郁。 目前，斑秃的治疗选择有限。

Sun Pharma北美地区首席执行官Abhay Gandhi表示："Sun Pharma正在建立全球皮肤病学和眼科学方面的特许经营权，并致力于成为全球这些疗法的首选开发与商业合作伙伴。 收购Concert为众多斑秃患者提供了一种后期、潜在同类最佳的疗法——氘代芦可替尼。 斑秃领域尚有显著未得到满足的需求，我们的目标是接力Concert支持斑秃患者社区的承诺以再图进取。 我们完全有能力成功地将这款产品推向全球市场。 我期待着欢迎才华横溢的Concert团队，他们殚精竭虑地开发这款产品并将其推向市场。"

Concert总裁兼首席执行官Roger Tung博士表示："我们十分高兴与Sun Pharma达成这项激动人心的交易，这为我们的众多股东带来了巨大的价值，是Concert董事会审慎监督全面审查过程的结果。 在Concert，我们的使命始终是将创新科学转化为临床解决方案，以更有意义的方式改善患者的生活。 我们很自豪地见证了我们团队所取得的斐然成就，那就是为影响面颇广、服务未得到满足的疾病研制出一种价值非凡的新候选药物。这款药物深受Sun Pharma认可和重视，以此扩大其在皮肤病学方面的持续国际承诺。 我坚信，这项交易必将为我们的股东实现最大价值，并增加斑秃患者获得氘代芦可替尼的机会。"

交易条款和成交截止期限

根据合并协议的条款，Sun Pharma将立即启动对Concert所有流通在外普通股的要约收购。 Concert股东将获得每股普通股8美元的现金预付款。 Concert董事会一致建议Concert股东在此次要约收购中出让其股份。

Concert股东还将获得不可交易的CVR，这使Concert股东有权获得每股普通股最高3.50美元的额外现金，在规定期限内氘代芦可替尼实现特定净销售里程碑后支付，但须遵守详细规定CVR各项条款的或有值权相关协议中的条款和条件。 根据或有价值权协议中规定的条款和条件，这些里程碑包括：（i）每股普通股1美元，在美国首次商业销售氘代芦可替尼至2027年3月31日之间的任何财政年度内，氘代芦可替尼的净销售额等于或超过1亿美元时首次支付；以及（ii）每股普通股额外2.50美元，在美国首次商业销售氘代芦可替尼至2029年12月31日之间的连续四个财政季度内，氘代芦可替尼的净销售额等于或超过5亿美元时首次支付。 无法保证将对CVR支付任何款项。

此项交易预计将于2023年第一季度完成。 该交易须接受Concert大部分流通在外普通股的投标，以及满足适用的监管审批及其他惯例成交条件。 本次要约收购成功完成后，Sun Pharma将以每股普通股8.00美元的相同价格，通过两步式合并收购Concert所有未纳入要约收购的剩余股份及Concert的所有优先股股份，外加一份不可交易的CVR。 此次合并将于要约收购完成后尽速生效。

在截至2022年9月的九个月期间，Concert报告的总营收为2.9万美元，净亏损为9060万美元。 这九个月的研发费用为7570万美元。 截至2022年9月30日，Concert拥有约1.489亿美元的现金、现金等价物和投资资产。

截至2022年9月30日，Sun Pharma的净现金为16亿美元。

顾问

Moelis & Company LLC担任Sun Pharma财务顾问，Davis Polk & Wardwell LLP担任其法律顾问。 MTS Health Partners, L.P.和Chestnut Partners, Inc.担任Concert财务顾问，Goodwin Procter LLP担任其法律顾问。 此外，MTS Securities, LLC（MTS Health Partners, L.P.附属公司）就Concert普通股持有人在交易中收到的要约对价公平性向Concert董事会提出了意见，但受其中规定的各种资格和限制条件的约束。