诺瓦瓦克斯拟发行1.25亿美元可兑换高级票据

马里兰州盖瑟斯堡2022年12月16日 /美通社/ -- 致力于下一代严重传染病疫苗开发和商业化的生物技术公司诺瓦瓦克斯（Novavax, Inc.，纳斯达克股票代码：NVAX）今天宣布拟发行总额1.25亿美元的2027年到期可转换优先票据（以下称"票据"）。这些债券将仅面向根据1933年《证券法》及其修订内容的第144A条被合理认定的合格机构买家发行和销售。与此次票据发行相关，诺瓦瓦克斯预计将向初始购买者授予30天的期权，以购买总本金最高1875万美元的票据。

这批票据将是诺瓦瓦克斯的优先无担保债务，每半年产生应付利息，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2027年12月15日到期。诺瓦瓦克斯将自行决定通过支付或交付（如适用）现金、每股面值0.01美元的普通股股份（"普通股"）或现金和普通股的组合来解决转换问题。2025年12月22日或之后，在终止于并包括紧接诺瓦瓦克斯提供赎回通知日期前之交易日（赎回价格等于待赎回票据本金金额的100%，加上任何应计及未付利息）的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）的至少20个交易日内（无论是否连续，但不包括赎回日），如果普通股的最后报告售价至少为当时有效转换价格的130%，则诺瓦瓦克斯可以在任何时候并且随时选择以现金赎回全部或部分票据（受某些限制）。票据的利率、初始转换率和其他条款将在发行定价时确定。

摩根大通、富瑞（Jefferies）和高宏（Cowen）担任票据发行的联合簿记管理人和初始购买方代表。J. Wood Capital Advisors担任公司与票据发行有关的财务顾问。

在发行票据的同时，诺瓦瓦克斯还宣布了一项拟议的承销公开发行，出售最高额度1.25亿美元的普通股。 与此次普通股发行相关，诺瓦瓦克斯预计将向承销商授予30天的期权，扣除承销折扣和佣金后，以公开发行价格额外购买最多1875万美元的普通股。票据的发行不以同时发行的普通股的完成为条件，同时发行的普通股也不以票据的完成为条件。

诺瓦瓦克斯可将票据发行以及同时发行普通股（如果已完成）的净收益用于一般企业用途，包括但不限于Nuvaxovid的持续性全球商业发布、偿还或回购于2023年2月1日到期的3.75%优先可转换无担保票据3.25亿美元未缴本金的一部分、营运资本、资本支出、研究和开发支出、临床试验支出、供应协议项下的付款，以及收购和其他战略目的。 

该票据的发行和销售未根据《1933年证券法》及其修订内容（以下称"证券法"）或任何州证券法进行注册。除非符合《证券法》和任何适用的州证券法的注册豁免要求，否则票据不得在美国发行或出售。

这些债券将仅面向根据《证券法》第144A条被合理认定合格的机构买家发行和出售。票据的发行和出售以及票据转换后发行的任何普通股股份并未也不会根据《证券法》或任何其他证券法律进行注册，且该票据和任何此类股份不能在没有注册的情况下发行或出售，除非根据《证券法》和任何其他适用证券法律的注册要求获得注册豁免或相关交易无需注册。

本新闻稿不构成这些证券的出售要约，也不构成对这些证券的购买要约邀请，并且如果根据任何州或其他司法管辖区的证券法，在备案或获得资格之前此类要约、邀请或出售属违法行为，则在该等司法管辖区不应出售此证券。