Signature Group Holdings 将收购全球最大的独立铝回收公司

加州 Sherman Oaks 和克利夫兰2014年10月20日电 /美通社/ -- Signature Group Holdings, Inc.（简称“Signature”或“该公司”）(OTCQX: SGGH) 今天宣布，该公司达成一项最终股权收购协议，即以5.25亿美元收购私人控股的 Aleris Corporation（简称“Aleris”）旗下 Global Recycling and Specification Alloys（简称“GRSA”）（全球回收与特种合金部）。Signature 董事会一致同意提议的这次交易。该交易还取决于惯例成交条件，包括相关监管批准和《Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act》（《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断修正法案》）的审批。

这标志着 Signature 进入复苏的北美和欧洲铝市场。全球最大的独立铝回收公司 GRSA 为利用基础设施不断完善并重新打造全球铝市场做好了准备。汽车、航空航天、包装、建筑和施工等行业对铝的消耗量有所增长。尤其是汽车行业对铝的消耗量更多，因为政府指令要求减少碳排放并强制汽车制造商提高燃油效率。

Signature 董事长兼首席执行官 Craig Bouchard 表示：“在我所非常了解的行业，这笔交易对 Signature 而言具有转变性。GRSA 是两个大洲的低成本生产商和清洁市场领导者，具有良好的发展前景和可持续的竞争优势。我们非常高兴接管了一家蓝筹公司的客户群。这次交易将兑现向我们股东做出的承诺，即寻求具有增值性的大规模重大收购。在我们继续将 Signature 打造成为一家重要的盈利性公司之间，这是一项重要的举措。”

Signature 计划任命 Aleris 旗下北美回收和特种合金部现任高级副总裁兼领导者 Terry Hogan 为 GRSA 部总裁，并且这项任命将于收购完成后生效。Aleris 旗下欧洲回收部副总裁兼领导者 Russell Barr 预计将担任欧洲区执行副总裁。Bouchard 表示：“Terry 和 Russell 是非常出色的管理者和领导者，拥有一支可拓展至更大平台的优秀团队。”

据 Freedonia Group 称，全球再生铝的消耗量预计在接下来10年中每年增长6.7%，而原生铝的消耗量每年增长4.5%。

GRSA 是铝回收的全球领导者，致力于以熔融、铸块和其它方式将铝废料和废渣转化为可使用的金属和特种合金。

Aleris 宣布 GRSA 截至2014年6月30日的为期12个月调整后未计息税、折旧及摊销前盈余（简称“EBITDA”）为7490万美元。Aleris 还宣布 GRSA 截至2014年9月30日的季度调整后 EBITDA 预计将达760万美元，较上年同期增长460万美元有所增长。GRSA 2014年第三季度业绩为估算值，并且还取决于基于 Aleris 管理层最终评估该时期财务业绩的相关变动。

GRSA 在北美开展业务的比例约为65%，而欧洲的比例为35%。GRSA 在6个国家总计24家工厂开展经营活动。

交易详情

根据这份股权收购协议的相关条款，Signature 将以5.25亿美元收购 GRSA，由4.95亿美元的现金和 Signature 价值3000万美元的优先股组成。该收购价是上述 GRSA 调整后 EBITDA 大约6.5倍的数倍，即采用第三季度业绩预计增长的平均值。

Signature 计划利用库存现金和债务与股权融资的净收益来为这次收购融资。这包括以私募方式向具有资格的机构买家和特定非美国人发行大约3亿美元的优先担保债券，以及登记发行 Signature 的普通股服务和以登记认证股权方式在有待确定的日期向 Signature 股东发行更多的普通股。该认证股权发行的部分工作将由 Sam Zell 创建的私人投资公司 Equity Group Investments 旗下附属公司 Zell Credit Opportunities Fund 提供支持。与这次交易相关，高盛 (Goldman Sachs) 将携手德意志银行 (Deutsche Bank) 负责一项委托的过渡性融资工作。通用电气资本公司 (General Electric Capital Corporation) 将提供1.75亿美元基于资产的贷款额度，从而为该公司发展进行融资。这些委托事项取决于是否满足标准条件。

Deutsche Bank Securities, Inc. 和 Crowell & Moring 将分别担任 Signature 的独家财务顾问和法律顾问。瑞信 (Credit Suisse) 和 KeyBanc Capital Markets, Inc. 将担任 Aleris 的财务顾问，Fried Frank 则担任其法律顾问。

Signature 将于美国东部时间2014年10月21日（周二）上午8:30面向投资者举行一次电话会议。详情请访问该公司网站：www.signaturegroupholdings.com 。

本新闻稿不构成用于出售任何证券的要约。按照上述私募方式发行任何优先担保证券尚未且不会按照修订版美国《1933年证券法》(Securities Act of 1933) 进行登记，也不会在没有登记或满足适用豁免登记要求下在美国提供要约或出售。在登记声明生效前，无法认可购买 Signature 包括依据任何认证股权发行在内的所有普通股的要约，也无法接受部分的收购价，并且在生效期之后，任何这种要约可能被撤回或取消，收到确认通知前的任何时间无需承担任何义务或做出承诺。

Global Recycling and Specification Alloys

GRSA 总部位于俄亥俄州克利夫兰，在 Aleris 总营收15亿美元中占大约30%。该公司再生铝发货量为120万吨。GRSA 在北美和欧洲24家工厂拥有大约1600名员工，为全球300多家客户提供服务。作为北美和欧洲第三方回收的领导者，GRSA 为利用该行业众多良好的基础设施做好了准备。依托在包括以熔融方式交付铝在内的特种服务方面的领导力，GRSA 拥有相关专长和经营的灵活性来进一步扩大其市场份额。

Signature Group Holdings, Inc. 简介

Signature 是总部位于北美的控股公司，致力于寻求对管理有序且不断盈利的大型公司开展资本投资，主要集中在美国工业和商业市场。Signature 拥有重要的资本资源，其联邦亏损抵后净额将近9亿美元。垂询有关 Signature 的详情，敬请访问其公司网站：www.signaturegroupholdings.com 。

前瞻性声明警示

本新闻稿含有前瞻性声明，以当前对该公司和 GRSA 的业务与前景的期望、估计和预测，以及管理层的看法和其做出的特定预测。“预计”、“期望”、“打算”、“计划”、“认为”、“寻求”、“预计”、“可能”、“应该”、“将要”和类似表达均可用于确认前瞻性声明。这种声明仅代表截至新闻稿发布之日的内容并且还受到相关变动的影响。该公司不承担公开修改或更新出于任何原因的前瞻性声明。这些声明包含，但不仅限于：有关该公司和 GRSA 的拓展与业务战略的声明；该公司满足收购 GRSA 与相关融资的相关条件，以及最终使收购 GRSA 圆满完成的能力；预计的发展机遇；为实现这些战略，以及未来业绩、发展、经营业绩、财务状况与预期所需的融资金额。这些声明无法保证未来业绩并且还受难以预测的特定风险、不确定性和假设的影响。因此。实际业绩可能由于各种因素与任何前瞻性声明所表述的内容存在重大差异并产生负面影响。可能导致这种差异的重要因素包括，但不仅限于：该公司成功确定、完成并整合对 GRSA 和/或其它公司的收购的能力；业务或其它市场情况的变化；保持费用适度增长同时提高营收的困难；该公司成功应对当前与全新诉讼事务，以及投资银行对防护、补偿和供款索赔的相关要求的能力；实现重新整合的预期收益；该公司获取并实现其联邦亏损抵后净额价值的能力；该公司时而提交的美国证券交易委员会 (Securities and Exchange Commission) 文件所详述的其它风险，这包括但不仅限于最近提交的 10-K 表年度报告和后来提交的 10-Q 表和 8-K 表等报告。

媒体联系人：奥美 (Ogilvy) 的 Dan Wilson
电话：+1-212-880-5346

非公认会计准则 (NON-GAAP) 财务指标的对照

非 GAAP 财务指标是历史或未来财务业绩、财务状况、不计总量的现金流，或对不计包含在资产负债表、经营声明或现金流声明中根据公认会计 (GAAP) 进行计算并发布的最直接对比指标中的总量产生影响的调整，或包括总量，或对不计在计算并发布的最直接对比指标中相关内容的总量产生影响的调整的数字指标。EBITDA 和调整后 EBITDA 并非 GAAP 认可的财务标准。EBITDA 和调整后 EBITDA 之所以得以发布并进行探讨，是因为管理层认为它们可以加强对由投资者和贷款者负责的 Signature 和 GRSA 业务的财务业绩的了解。作为 GAAP 认可的财务标准的一种补充，管理层认为 EBITDA 和调整后 EBITDA 可为那些遵循部分投资分析师实践的投资者提供帮助。这些分析师对 GAAP 财务指标进行了将排除可能掩盖潜在业绩和歪曲对比性的相关项目的调整。由于 EBITDA 和调整后 EBITDA 并非 GAAP 认可的财务标准，在此发布这些指标并将其作为经营业绩指标净盈余的一种替代指标。EBITDA 和调整后 EBITDA 是该公司高管层和董事会用于评估特定经营业绩的主要业绩指标。

Signature 和 Aleris 对 EBITDA 和调整后 EBITDA 进行计算，然后进行排除或重新添加部分项目或调整后 EBITDA 的调整。这些项目在以下 GRSA 净盈余与 EBITDA 和调整后 EBITDA 对照中加以明确。净盈余是一种 GAAP 指标，可与 EBITDA 和调整后 EBITDA 进行最直接对比。

Signature 和 Aleris 对 EBITDA 和调整后 EBITDA 的计算可能与其他公司采用相同或类似名称的非 GAAP 财务指标的计算结果有所差别；因此，这可能与其他公司无法进行比较。

以下表格为 Signature 和 Aleris 用于 GRSA 截至2014年6月30日为期12个月的净盈余与 EBITDA 和调整后 EBITDA 对照。